南京试剂:2021年半年度报告
发布日期:2021-08-03 15:49   来源:未知   阅读:

  审议通过了《关于2020年度董事会工作报告的议案》、《关于2020年度监事会工作报告的议案》、《关于2020年年度报告及摘要的议案》、《关于2020年度财务决算报告及2021年度财务预算方案的议案》、《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》、《关于使用暂时闲置资金购买银行理财产品的议案》、《关于提请股东大会对董事会向银行申请贷款授权的议案》、《关于2020年度利润分配方案的议案》、《关于追认2020年12月份日常关联交易的议案》、《关于预计2021年日常性关联交易的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于的议案》、《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》。

  审议通过《关于选举第三届董事会董事长的议案》,推选吴仁荣先生为公司第三届董事会董事长,任期三年。

  审议通过《关于选举第三届董事会副董事长的议案》,推选张宪伟先生为公司第三届董事会副董事长,任期三年。

  审议通过《关于成立董事会专门委员会的议案》,结合公司实际情况,公司董事会设置四个专门委员会:(1)战略委员会:吴仁荣、张宪伟、王志刚、陈新国、吴友建,主任委员吴仁荣;(2)提名委员会:罗建光、王玉春、王志刚,主任委员罗建光;(3)审计委员会:王玉春、吴劲松、高正松,主任委员王玉春;(4)薪酬与考核委员会:吴劲松、罗建光、张宪伟,主任委员吴劲松。

  审议通过《关于聘任公司总经理及董事会秘书的议案》、《关于聘任公司副总经理及财务负责人的议案》。

  3、2021年3月16日,公司在中国证券登记结算有限责任公司完成2020年度权益分派:以公司现有总股本80,000,000股为基数,向全体股东每10股派3.5元人民币现金,共计派送现金红利28,000,000元。

  公司负责人王志刚、主管会计工作负责人吴红芬及会计机构负责人(会计主管人员)吴红芬保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

  本半年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述,不构成公司对投资者的实质承诺,投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识,并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

  事项是或否是否存在控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对半年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整□是√否 是否存在未出席董事会审议半年度报告的董事□是√否 是否存在未按要求披露的事项□是√否 是否审计□是√否 是否被出具非标准审计意见□是√否 【重大风险提示表】 重大风险事项名称重大风险事项简要描述安全生产风险公司生产的部分试剂产品为危险化学品或易制毒化学品,有易燃、腐蚀等性质,在其生产、装卸和仓储过程中,操作不当会造成人身安全和财产损失等安全事故。

  此外,试剂在生产过程中会产生废水、废气、废渣等排放物,如果操作不当可能发生泄漏、污染等环保事故,从而可能对公司未来的生产经营产生不利的影响。

  企业正处在新老交替过程中,新聘人员较多,业务熟练程度不够,存在操作失误或处置不当的风险。

  市场需求波动风险化学试剂广泛应用于工业、农业、医疗卫生、生物技术、检验检疫、国防军工等国民经济的各行各业,在电子、微电子、航空航天、新材料、生物医药等先进制造业领域的作用尤为重要,甚至是部分行业的关键性基础化工材料。

  改革开放以来,国内宏观经济一直保持高速增长,但未来如果宏观经济增长放缓,化学试剂行业的发展速度可能降低。

  同时,化学试剂的下游行业主要分布在珠三角、长三角及环渤海地区,因此国内化学试剂生产企业主要分布在华南、华东及华北地区,上述地区以外的化学试剂市场规模及企业发展相对滞后。

  技术研发不足的风险公司长期耕耘在化学试剂领域,目前已具备了化学试剂及专用化学品方面较为完善、成熟的研发、生产、工艺、检验检测技5 术体系。

  受人才及软硬件投入的影响,公司产品研发和技术创新能力还不够,发明专利获得偏少,与国外公司相比,企业的试剂品种规格还偏少,大宗试剂产品拥有产品市场优势的品种较少,赢利空间偏窄。

  由于化学试剂行业的技术发展迅速,如果未来公司的研发能力无法适应化学试剂行业乃至整个化工行业的发展趋势,或无法保持持续的研发创新能力,可能对公司的生产经营产生一定的影响。

  实际控制人控制不当的风险截至报告期末,股东吴仁荣、高正松、陈新国、唐群松合计持有公司股份30,573,876股,占公司股份总额的38.22%,四人于2020年9月7日签订了《一致行动协议》,为公司的共同控股股东和共同实际控制人。

  其中,吴仁荣、高正松、陈新国三人皆为公司董事会成员,且吴仁荣担任公司董事长。

  作为公司的控股股东和实际控制人,对试剂行业和企业生产经营尚在熟悉过程中,可能利用控股股东和主要决策者的地位,对重大投资、关联交易、人事任免、公司战略等重大事项施加影响,公司决策存在偏离中小股东最佳利益目标的可能性。

  本期重大风险是否发生重大变化:本期重大风险未发生重大变化是否存在被调出创新层的风险□是√否 释义释义项目 释义公司、本公司、股份公司、南京试剂指南京化学试剂股份有限公司南试有限、有限公司指南京化学试剂有限公司南京南试指南京南试化学试剂有限公司股转系统、全国股转系统指全国中小企业股份转让系统主办券商、华泰联合指华泰联合证券有限责任公司三会指股东大会、董事会和监事会股东大会指南京化学试剂股份有限公司股东大会董事会指南京化学试剂股份有限公司董事会监事会指南京化学试剂股份有限公司监事会高级管理人员指总经理、执行总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总经理助理公司章程、章程指公司现行有效之《南京化学试剂股份有限公司章程》 报告期指2021年1月1日至2021年6月30日管理层指南京化学试剂股份有限公司董事、监事、高级管理人员的统称公司工会指南京化学试剂股份有限公司工会委员会药辅投资指南京药辅股权投资合伙企业(有限合伙) 威尔药业指南京威尔药业集团股份有限公司6 第二节公司概况一、基本信息公司中文全称南京化学试剂股份有限公司英文名称及缩写Nanjing Chemical Reagent Co., Ltd. njreagent 证券简称南京试剂证券代码833179 法定代表人王志刚二、联系方式董事会秘书姓名王雄是否具备全国股转系统董事会秘书任职资格是联系地址江苏省南京化学工业园区赵桥河南路109号电话 传真 电子邮箱 公司网址 办公地址江苏省南京化学工业园区赵桥河南路109号邮政编码210047 公司指定信息披露平台的网址 公司半年度报告备置地公司董事会秘书办公室三、企业信息股票交易场所全国中小企业股份转让系统成立时间2004年9月10日挂牌时间2015年8月6日分层情况创新层行业(挂牌公司管理型行业分类)制造业-化学原料和化学制品制造业-用化学产品制造-化学试剂和助剂制造主要产品与服务项目各类化学试剂及专用化学品研发、生产、销售和技术服务普通股股票交易方式□连续竞价交易√集合竞价交易□做市交易 普通股总股本(股) 80,000,000 优先股总股本(股) 0 做市商数量0 控股股东控股股东为吴仁荣、高正松、陈新国、唐群松4人,合计持有的南京试剂股份30,573,876股,占公司总股份比例的38.22%。

  实际控制人及其一致行动人实际控制人为(吴仁荣、高正松、陈新国、唐群松4人),一7 致行动人为(吴仁荣、高正松、陈新国、唐群松4人)。

  四、注册情况项目内容报告期内是否变更统一社会信用代码52U否注册地址江苏省南京市南京化学工业园区赵桥河南路109号否注册资本(元)人民币80,000,000元否五、中介机构主办券商(报告期内)华泰联合主办券商办公地址深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401 报告期内主办券商是否发生变化否主办券商(报告披露日)华泰联合六、自愿披露□适用√不适用 七、报告期后更新情况□适用√不适用 8 第三节会计数据和经营情况一、主要会计数据和财务指标(一)盈利能力单位:元本期上年同期增减比例% 营业收入204,545,404.99162,405,474.6825.95% 毛利率% 34.38% 36.76% - 归属于挂牌公司股东的净利润42,667,065.5838,131,529.7011.89% 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润38,996,570.2235,128,981.4211.01% 加权平均净资产收益率%(依据归属于挂牌公司股东的净利润计算) 13.20% 12.54% - 加权平均净资产收益率%(依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算) 12.07% 11.55% - 基本每股收益0.53330.476611.90% (二)偿债能力单位:元本期期末上年期末增减比例% 资产总计360,923,259.37345,276,129.084.53% 负债总计30,392,955.7429,412,891.033.33% 归属于挂牌公司股东的净资产330,530,303.63315,863,238.054.64% 归属于挂牌公司股东的每股净资产4.13163.94834.64% 资产负债率%(母公司) 8.41% 8.51% - 资产负债率%(合并) 8.42% 8.52% - 流动比率8.228.54 - 利息保障倍数03,590.58 - (三)营运情况单位:元本期上年同期增减比例% 经营活动产生的现金流量净额25,645,491.2129,811,902.46 -13.98% 应收账款周转率6.446.24 - 存货周转率3.102.03 - 9 (四)成长情况本期上年同期增减比例% 总资产增长率% 4.53% 3.65% - 营业收入增长率% 25.95% -6.49% - 净利润增长率% 11.89% 39.39% - 二、非经常性损益项目及金额单位:元项目金额非流动资产处置损益-29,052.43 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) 5,000.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益4,325,127.70 代扣代缴的个税手续费返还10,361.33 除上述各项之外的其他营业外收入和支出- 其他符合非经常性损益定义的损益项目-2,641.51 非经常性损益合计4,308,795.09 减:所得税影响数638,299.73 少数股东权益影响额(税后) 非经常性损益净额3,670,495.36 三、补充财务指标□适用√不适用 四、会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况(一)会计数据追溯调整或重述情况□会计政策变更□会计差错更正□其他原因√不适用 (二)会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响□适用√不适用 五、境内外会计准则下会计数据差异□适用√不适用 10 六、业务概要(一)主要业务、产品或服务公司是专注于基础试剂、科研用试剂、药用辅料及定制化学品研发、生产、销售和技术服务的高新技术企业。

  企业自主生产、经营品规8000多个,广泛应用于高等院校、科研检测机构以及石油化工、生物医药、食品饮料、电子信息、国防军工、航空航天、新能源、新材料等研究和生产领域。

  公司拥有专业敬业的技术服务团队,为顾客提供国外进口产品替代加工、定制个性化产品研究制造、新产品开发全过程协助。

  (二)主要经营模式1、营销模式公司构建了直供、渠道经销、O2O电子商务相结合的营销体系。

  通过直供方式向石油化工、生物医药、食品饮料、电子信息、国防军工、航空航天、新能源、新材料等生产制造企业和研究检测机构供货,通过经销商、企业官网、“英文网、“南试商城”及移动终端,向高校师生、科研工作者提供在线订货服务,从而实现产品销售,获取营业收入、利润和现金流。

  2、技术研发模式公司坚持“把试剂品种做多,把药用辅料做专”的创新发展战略,注重品种研发投入。

  在试剂方面,以市场为导向,侧重对超干、高纯、环保级、分析仪器用预制试剂、专用高端试剂品种的研制试验,强化进口替代和定制化产品供应服务,满足顾客的个性化需求。

  在药用辅料方面,公司对照《中国药典》和国外药典标准,强化药辅品种工艺和质量研究,持续推进在国家药品监督管理总局药品审评中心(CDE平台)备案登记,满足顾客新药研发与申报需求。

  截至报告期末,公司辅料品种在CDE平台备案公示品规共77个,其中,符合USP、EP、BP等国外药典标准的品规32个。

  公司注重专业人才的引进和培养,与南京大学、中国药科大学、南京邮电大学等高校保持产、学、研合作,多次承担国家支撑项目科研攻关任务,获得国家专利授权26项。

  公司被评为“高新技术企业”、“江苏省民营科技企业”,授牌“南京市博士后创新实验基地”,三次列入南京江北新区“灵雀”计划。

  公司研发中心被评为“江苏省省级企业技术中心”,并组建成立“江苏省工程技术研究中心”。

  3、采购模式公司依托企业资源计划系统(ERP)、CRM系统,借助国内外化工、医药行业专业交易平台和互联网工具,建立企业原料、包装材料、辅料采购供应需求数据模型,保持与上游关键供应商和下游重点顾客的战略合作关系,强化库存预警和常规原料备货,保证原辅料供应的及时、质量稳定及价格合理。

  同时,通过持续开展合格供应商评审和考核,建立优质供应商免检名录,构建“生态化”供应网络。

  4、生产模式公司拥有成熟的合成、氧化、分离、精馏、纯化、升华、微孔过滤等生产制造工艺,在南京江北新区新材料科技园建有72,000平米现代化研发生产基地,具备《危险化学品经营许可证》、危险化学品生产企业《危险化学品登记证》、《安全生产许可证》、《全国工业产品生产许可证》、《道路运输经11 营许可证》、《非药品类易制毒化学品生产备案证明》等生产经营资质,设计产能3.5万吨。

  十三.五、十四.五期间,公司加大技改投入,按照GMP标准建成洁净车间3个,建设乙醇自动灌装线套,配套建成微生物实验室160余平米,持续推进生产工艺、设备的迭代升级,不断提升生产现场作业环境。

  公司拥有专业的质量检测和控制团队,色谱分离、高效毛细管色谱柱、液相色谱、傅里叶红外、核磁、质谱、毛细管电泳、固相萃取等现代分析和检测技术,从原材料进入、生产过程、产成品检验等环节进行质量控制,保证产品优质。

  报告期内,公司业务模式未发生重大变化,现有的渠道销售保持稳健增长,试剂、药辅品种和技术创新潜能继续释放,企业人力资源结构、产品结构、盈利模式得到不断优化。

  七、经营情况回顾(一)经营计划1、2021年经营计划2021年,公司坚持稳中求进、进中求好总基调,秉承“诚信、优质、高效、创新”的核心价值观,践行“为顾客提供优产品和服务”的初心使命,着重强化人才引进培养、技术创新、制度执行、渠道优化、品牌建设和风险防控,推动企业战略措施落地、年度目标实现和运行质量提升,为新一轮发展开启良好的局面。

  苦练内功,强化既有价值链的硬度;把握关键,拓展价值链的宽度;补足短板,延伸价值链的长度,培育构建未来增长的“第二曲线”。

  一是细化市场营销拓展;二是强化计划调度执行;三是优化物资供应渠道;四是深化品牌服务推广。

  注重创新团队建设,加大仪器设备硬件投入,抢抓十四五战略机遇,突破发展瓶颈,培育发展优势,增强企业科技硬实力,推动企业转型升级、创新高质量发展。

  一是凝聚合力,推动品种创新功能提档;二是增强动力,推动工艺改进技术提升;三是保持定力,推动生产环境设施升级。

  延续上年度“管理提升年”有效措施,进一步优化完善QEO体系制度流程,做到体系与业务过程相融合,着力克服执行中的“两张皮”现象,切实守好安全底线、环保红线,呵护好质量生命线。

  一是完善制度体系,落实主体责任;二是强化现场管理,筑牢发展基石;三是强化纠正预防,做好风险控制。

  坚持“以奋斗者为本”,把尊重人的价值、满足人的需求、实现人的愿望、促进人的发展作为出发点和落脚点,最大限度地发挥班子团队在企业战略实施和生产经营管理过程中的主人翁作用。

  一是树立战略眼光,注重人才队伍建设;二是强化岗位磨砺,授权赋能担当作为;三是加强统筹谋划,优化组织资源配置;四是坚持文化育人,传承创新融合奋进;五是发展红利共享,坚持每年现金分配利润政策,切实回报股东和投资者。

  2、上半年经营情况回顾2021年上半年,公司实现营业收入20,454.54万元,较上年同期增长25.95%;归属于挂牌公司12 股东的净利润为4,266.71万元,较上年同期增长11.89%;归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润3,899.66万元,较上年同期增长11.01%。

  报告期末,公司总资产36,092.33万元,较上年同期增长4.53%;归属挂牌公司股东的权益33,053.03万元,较上年同期增长4.64%;归属于挂牌公司股东的每股净资产4.1316元,较上年同期增长4.64%。

  报告期内,销售收入、净利润增长因素分析:(1)坚持“把试剂品种做多,把药用辅料做专”的创新发展战略,试剂和药辅品种持续增加。

  目前,企业库存试剂品规达8000多个;药用辅料关联审评,通过完整性审查并在CDE官网平台公示品规达77个。

  多品种经营有利于为顾客提供一揽子解决方案,同时,公司通过拓宽原材料供应链、夯实产成品生产链、提升技术团队和危化品车队服务顾客的专业能力和响应速度,推动企业销售收入保持良好的稳步增长态势。

  2021年上半年,研发投入726.89万元,较去年同期增加23.48%。

  持续推进生产工艺、设备的迭代升级,配套建成微生物实验室160余平米,新品研发、质量检测技术水平不断提升;以顾客需求为导向,开发高技术含量、高附加值、低能耗、低风险产品,品种结构得到进一步优化,企业盈利能力增强。

  深入学习试剂、药辅行业法规和标准,坚持QEO管理体系和安全标准化管理持续有效运行,强化风险和机遇管控能力。

  上半年,在政府对中小企业社会保险减免优惠政策取消的情况之下,公司进一步推动组织结构扁平化,优化资源配置,强化生产经营过程中的资金管理和绩效考评,推动节能降本、提质增效,努力克服原材料价格上涨压力,企业总体运营成本增幅平稳可控。

  (二)行业情况1、化学试剂行业化学试剂作为典型的精细化工行业,是化学工业的一个重要组成部分,也是现代经济建设、科学技术研究和分析检测不可缺少的功能材料和基础材料,既用于测定和验证物质世界的组成和变化,也用于新物质发展创制、探索未知世界和新技术发展不可短缺的基础材料,被喻为“科学的眼睛”和“质量的标尺”。

  化学试剂服务于科学技术研究和国民经济发展的各个领域,广泛应用于电子、生物医药、医疗卫生、生命科学、检验检疫、环境保护、能源开发、航空航天、国防军工、石油化工等各行各业生产制造和科学研究。

  化学试剂一定程度支撑着这些行业的发展层次,其种类完备度、产品品质及配套服务水平一定程度上影响着国家的经济发展水平。

  目前,国内试剂市场常用流通品种近10万种,国内试剂品种的生产累积总数约有1万多个,其中生产领域通用试剂约占70%以上,科学研究领域占30%。

  近年来中国试剂及相关产品的需求稳定增长,据相关数据分析,基础试剂的年增长率10-15%,需求量达到100亿。

  随着十三五规划纲要实施和行业的不断发展,国家对试剂产品、试剂企业及试剂行业管理日益加强,科学研究领域对试剂的品种、13 质量和数量提出了更高、更迫切的要求,面对顾客群体更加广泛,市场需求更加多样化,对品牌有更强的认知和依赖性。

  目前,化学试剂正处于科技快速发展的关键时期,如何使传统化学试剂转变为新型高端试剂,亟需加大科技创新与试剂迭代升级,积极构建试剂产业“绿色、协调、开放、共享”的发展体系。

  全国化学试剂信息总站在《2019年度中国试剂品牌影响力报告》中指出,国产试剂在性价比、顾客服务方面具有一定优势,相对进口品牌价格更便宜、售后服务响应时间短、便捷性较高。

  尽管一些国内试剂厂商在技术服务方面得到迅速提高,但是还需加强,与国际试剂企业还存在一定差距。

  主要问题表现在:国内试剂的质量仍然需要提高,服务速度和质量也需要保证;国内试剂在纯度方面有待提高,试验得复性较差,适用于常规使用,用于痕量分析还有差距;包装和运输安全性有待进一步提高;在展示试剂优点方面也有很大的提升空间。

  2、药用辅料行业药用辅料行业是医药行业的重要组成部分,药用辅料生产资质许可管理和产品质量安全管理等方面参考药品管理。

  我国药用辅料行业起步于上世纪80年代,在药品行业监管环境不断改善以及国内医药市场需求持续增长等因素的驱动下,我国医药产业规模经历了快速壮大的辉煌历程。

  药物制剂工业的快速发展,药品生产企业出于对制剂创新、缩短生产时间和工艺路线、降低制造成本等考虑,对具有高安全性、有效性、质量可控性和用药顺应性的新型药用辅料的需求增长明显。

  随着药用辅料行业制度体系和标准体系的逐渐完善,行业的专业化程度、规模化程度持续提升,我国药用辅料行业正逐步进入成熟阶段。

  2020年版《中国药典》于2020年12月份实施,在2015年版的270个药用辅料标准基础之上,新增标准65个,修订标准212个,药辅标准总数达335个(其中注射用品种12个)。

  尽管如此,我国使用的药用辅料品种数量和药典收录的药用辅料品种数量仍然落后于欧美。

  据中国行业研究网编制的《2017-2022年我国药用辅料行业发展现状分析及市场趋势研判报告》介绍,美国和欧洲正在使用的药用辅料品种数量分别约为1500种、3000种,美国和欧洲药典收录的药用辅料标准分别约750种、1500种。

  总体而言,我国药用辅料和药用辅料从产品的可及性、多元化、精细化、功能化、定制化等方面尚有较大的提升空间,参与国家标准、国际标准制定的硬实力和积极性均有待提高。

  随着药用辅料与药品关联审评制度的推出和注射剂一致性评价的加快推进,药品制造企业对于药用辅料的产品质量和性能要求越来越高,由此,对药用辅料生产企业的研发能力和技术水平的要求也在不断提高。

  药用辅料企业必须拥有较强的技术力量和技术储备,加大研发投入,才能不断开发新的辅料品类和新的工艺技术以满足药品生产企业的需求。

  3、应收账款:主要系本期经营情况良好,客户的信用额度调整,回款期限未到期所致。

  2、销售费用变动主要原因:主要系工资薪酬、运输费用、业务费用、差旅费的增加所致。

  2、报告期内,筹资活动产生的现金流量净额较去年同期减少21.18%,主要是现金分红减少所致。

  八、主要控股参股公司分析(一)主要控股子公司、参股公司经营情况√适用□不适用 单位:元公司名称公司类型主要业务与公司从事业务的关联性持有目的注册资本总资产净资产营业收入净利润南京南试化学子公司精细化工产品、化工原相关公司战略发展20,000,000.0020,578,087.6820,549,054.82165,137.62 - 103,639.22 17 试剂有限公司料;仪器仪表、有色金属销售;自有房屋租赁。

  需要子公司南京南试化学试剂股份有限公司系公司营销管理中心所在地,因经营场所变化,其主要经营业务从过去的产品销售调整为自有房屋租赁,2021年上半年,未开展产品销售业务,故营业收入下降。

  (二)报告期内取得和处置子公司的情况□适用√不适用 合并财务报表的合并范围是否发生变化□是√否 (三)合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人:□是√否 九、公司控制的结构化主体情况□适用√不适用 十、对非标准审计意见及关键审计事项的说明(一)非标准审计意见说明□适用√不适用 (二)关键审计事项说明□适用√不适用 十一、企业社会责任(一)精准扶贫工作情况□适用√不适用 (二)其他社会责任履行情况√适用□不适用 公司坚持QEO体系和安全标准化(二级)管理,坚守“质量生命线”,为顾客提供优质的产品和服务;坚守安全、环保高压线,做好危化品仓储、生产、运输等风险控制,确保员工生命安全,环境友好。

  公司工会坚持帮困基金,由工会集中管理并审批发放,2021年收到员工爱心捐款84850元,用于关心和帮扶困难员工家庭;春节期间给已经社会化管理500余名退休员工发放慰问信和慰问金,达20 18 万余元,常年监护2名患有精神疾病的孤独退休职工并定期探视。

  十二、评价持续经营能力本公司不存在自报告期末后12个月内,导致持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。

  十三、公司面临的风险和应对措施1、安全生产风险公司生产经营的部分产品为危险化学品,有易燃、易爆、易制毒、强腐蚀等性质,在其研发、生产、装卸、储存和运输过程中,操作不当可能造成人身安全和财产损失。

  此外,生产过程中会产生废液、废气、废渣,如果操作不当可能发生泄漏、污染等环保事故,从而可能对公司未来的生产经营产生不利的影响。

  企业仍处在新老交替过程中,新聘人员较多,业务熟练程度不够,存在操作失误或处置不当的风险。

  针对以上风险,公司采取硬件设施升级,不断强化安全生产意识及环保意识,制定和颁布了《安全管理制度汇编》、《安全作业规程汇编》、《环境保护管理制度》、《员工安全手册》等制度文件;针对消防、突发事件、特种设备、剧毒品、重大危险源、职业危害等可能发生的事故编制综合、专项应急救援预案,组织员工培训学习和实操演练,提升员工事故防范和应急处置能力。

  公司坚持对雨水、废水、废气、固废及噪音的整治处理,做到有序、达标排放,公司环境行为申报获得蓝色信用等级。

  2018年以来,公司重点推行PSM(化工过程安全管理);2021年,公司继续加大资源投入,计划实施盐酸贮罐氮封呼吸阀、乙醇连续蒸馏、包装通风管道、有机和催化剂废气环保系统、硝酸和铁铵盐贮罐等建设或改造;持续推动生产工艺从手工半机械化向机械化、自动化、智能化升级,计划更新500ml洗瓶装置一套,建设“安全一体化平台”,强化人员定位、生产流程、重大危险源、各类风险及报警系统的统筹监管;拟对有机等监管化学品生产设备增加DCS连锁保护,对在用的可能造成溢料的设施进行改造,增配报警及连锁控制装置,强化工艺设备的本质安全,减少人为失误和意外事故。

  同时,采取网络在线、现场授课等方式,强化员工安全教育,组织员工切实做好新冠疫情防控,开展禁毒知识讲座、全员综合培训,开展“安全生产月”活动及综合预案演练,确保风险可控。

  2、市场需求波动风险化学试剂与国民经济的发展息息相关,与国民经济整体的关联度较高。

  同时,化学试剂的下游行业主要分布在长三角、珠三角及环渤海地区,因此国内化学试剂生产企业主要分布在华东、华南及华北地区,上述地区以外的化学试剂市场规模及企业发展相对滞后。

  但随着“中国制造2025”战略实施,大健康、新能源、新材料产业迎来新的发展机遇,对高端试剂形成新的需求。

  针对上述风险,公司采取一系列措施细化市场营销拓展、优化物资供应渠道、深化品牌服务推广。

  根据不同区域、顾客群特征及战略发展需要,制定差异化营销方案和措施,精耕细作,挖掘潜能;充分发挥CRM系统作用,强化营销数据分析,加强顾客的跟进维护,提升工作效率和顾客满意度。

  注重“”英文网站维护,不断优化“南试商城”移动终端,坚持危化品审核线上线下双轨运行管理,强化品种研发、生产保供、质量检测、物流运输和技术支持等综合服务措施,借助战略股东资源优势,创造和把握新的机遇,开发新的拳头产品、开辟新的营销渠道、探索新的盈利模式,拉动销售收入和顾客数增长。

  3、技术研发不足的风险公司长期耕耘在化学试剂领域,目前已具备了化学试剂及专用化学品方面较为完善、成熟的研发、19 生产、工艺、检验检测技术体系。

  企业通过自我培养和招聘引进,不断优化人力资源结构,但人才瓶颈仍然明显,体现在技术、研发、营销专业人才及综合管理人才的缺乏,提拔到中高层管理岗位任职的一批人员,独立负责的胜任能力亟待提升强化。

  由于化学试剂行业的技术发展迅速,如果未来公司的研发能力无法适应化学试剂行业乃至整个化工行业的发展趋势,或无法保持持续的研发创新能力,可能对公司的生产经营产生一定的影响。

  针对上述风险,公司通过完善人才机制,重点在培养、吸引、用好上下功夫,通过对营销、技术、生产、运营及管理人员的岗位序列分类,完善各序列人才普升通道。

  同时,着力建立扁平化组织结构,不断优化绩效、薪酬和福利机制,激发创新激情。

  同时加大战略投入,加强药用辅料和潜在市场的开发力度,拓宽主业领域,调整产品结构;承担行业科研项目,着力攻克关键技术,形成企业创新发展的增长点。

  2021年,公司通过与高校科研机构建立合作机制,进一步凝聚各方力量,推动企业品种创新。

  着重以超干、高纯、环保级、分析仪器用预制试剂为主,强化有市场需求的专用高端试剂品种调研和试验;以2020版中国药典、国外药典、公司经营范围以及客户需求为蓝本,侧重开展工艺和质量研究,上半年完成药用辅料CDE平台备案品规7个,累计达77个。

  4、实际控制人控制不当的风险截至报告期内,股东吴仁荣、高正松、陈新国、唐群松合计持有公司股份30,573,876股,占公司股份总额的38.22%,四人于2020年9月7日签订了《一致行动协议》,为公司的共同控股股东和共同实际控制人。

  其中,吴仁荣、高正松、陈新国三人皆为公司董事会成员,且吴仁荣担任公司董事长。

  作为公司的控股股东和实际控制人,对试剂行业和企业生产经营尚在熟悉过程中,可能利用控股股东和主要决策者的地位,对重大投资、关联交易、人事任免、公司战略等重大事项施加影响,公司决策存在偏离中小股东最佳利益目标的可能性。

  针对上述风险,公司完善了法人治理结构来规范实际控制行为,通过《公司章程》、三会议事规则、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等制度安排,完善公司经营与重大事项的决策机制。

  报告期内,公司按照全国中小企业股份转让系统《治理规则》对《公司章程》、三会议事规则以及相关制度进行了修订和完善。

  2021年2月27日,公司2020年年度股东大会审议通过了《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》,第三届董事会第一次会议审议通过了《关于成立董事会专门委员会的议案》,在公司董事会设置四个专门委员会,进一步完善公司治理。

  此外,公司对2021年日常性关联交易通过了董事会、股东会审议,实际控制人做出了避免同业竞争的有效承诺,从而降低公司实际控制人利用职务之便侵害公司及中小股东利益的可能性。

  20 第四节重大事件一、重大事件索引事项是或否索引是否存在诉讼、仲裁事项□是√否 四.二.(一) 是否存在对外担保事项□是√否 是否对外提供借款□是√否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况□是√否 四.二.(二) 是否存在日常性关联交易事项√是□否 四.二.(三) 是否存在其他重大关联交易事项□是√否 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资,以及报告期内发生的企业合并事项√是□否 四.二.(四) 是否存在股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施□是√否 是否存在股份回购事项□是√否 是否存在已披露的承诺事项√是□否 四.二.(五) 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况√是□否 四.二.(六) 是否存在被调查处罚的事项□是√否 是否存在失信情况□是√否 是否存在应当披露的其他重大事项□是√否 是否存在自愿披露的其他事项□是√否 二、重大事件详情(一)诉讼、仲裁事项本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项1、报告期内发生的诉讼、仲裁事项□适用√不适用 2、报告期内未结案的重大诉讼、仲裁事项□适用√不适用 3、报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项□适用√不适用 (二)股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况(三)报告期内公司发生的日常性关联交易情况单位:元具体事项类型预计金额发生金额1.购买原材料、燃料、动力- - 2.销售产品、商品,提供或者接受劳务2,500,000.00755,797.55 3.公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型- - 21 4.其他- - (四)经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项,以及报告期内发生的企业合并事项单位:元事项类型协议签署时间临时公告披露时间交易对方交易/投资/合并标的交易/投资/合并对价对价金额是否构成关联交易是否构成重大资产重组对外投资2021年1月19日2020年4月30日紫金信托有限责任公司恒盈239 号集合资金信托计划第1期现金20,000,000.00否否对外投资2021年1月19日2020年4月30日紫金信托有限责任公司恒盈195 号集合资金信托计划第1期现金20,000,000.00否否对外投资2021年6月25日2021年3月2日紫金信托有限责任公司睿泰61 号集合资金信托计划现金40,000,000.00否否事项详情及对公司业务连续性、管理层稳定性及其他方面的影响:公司对外投资的项目,对公司业务连续性、管理层稳定性及其他方面没有重大影响。

  (五)承诺事项的履行情况承诺主体承诺开始日期承诺结束日期承诺来源承诺类型承诺具体内容承诺履行情况实际控制人或控股股东2020年9月7日2023年9月6日其他(签署一致行动协议) 一致行动承诺各方担任南京试剂董事或作为南京试剂股东期间,在董事会或股东大会会议中,对每一议案统一投出赞成票、反对票或弃权票,保持一致意见、一致表决、一致行动。

  正在履行中22 超期未履行完毕的承诺事项详细情况:1、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。

  2、公司实际控制人已出具不占用公司的资金和资产,不会滥用实际控制人的地位损害公司或其他股东利益的承诺。

  3、公司董事、监事及高级管理人员签署《承诺函》,承诺不存在其他对外投资与公司存在利益冲突的情况,并愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。

  4、为规范关联方与公司之间的潜在关联交易,公司实际控制人、董事、监事以及高级管理人员已向公司出具了《关于减少及避免关联交易的承诺》。

  公司实际控制人、相关股东及公司董事、监事及高级管理人员在报告期内均严格履行上述承诺。

  (六)被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况单位:元资产名称资产类别权利受限类型账面价值占总资产的比例% 发生原因房屋建筑物固定资产抵押5,085,557.191.41% “三联动”改制时,为保证尚未达到退休年龄的留用改制职工“安置备付金”的安全,按照主管部门要求,用固定资产进行了抵押。

  总计- - 5,085,557.191.41% - 资产权利受限事项对公司的影响:资产抵押对公司没有重大影响。

  二、控股股东、实际控制人变化情况报告期内控股股东、实际控制人未发生变化。

  三、报告期内的普通股股票发行及募集资金使用情况(一)报告期内的股票发行情况□适用√不适用 (二)存续至报告期的募集资金使用情况□适用√不适用 24 四、存续至本期的优先股股票相关情况□适用√不适用 五、存续至本期的债券融资情况□适用√不适用 募集资金用途变更情况□适用√不适用 六、存续至本期的可转换债券情况□适用√不适用 七、特别表决权安排情况□适用√不适用 25 第六节董事、监事、高级管理人员及核心员工变动情况一、董事、监事、高级管理人员情况(一)基本情况姓名职务性别出生年月任职起止日期起始日期终止日期吴仁荣董事长男1963年5月2021年2月27日2024年2月26日张宪伟副董事长男1953年6月2021年2月27日2024年2月26日高正松董事男1965年9月2021年2月27日2024年2月26日王志刚董事兼总经理男1964年3月2021年2月27日2024年2月26日陈新国董事男1968年10月2021年2月27日2024年2月26日吴友建董事兼常务副总经理男1968年7月2021年2月27日2024年2月26日罗建光独立董事男1974年11月2021年2月27日2024年2月26日王玉春独立董事男1956年12月2021年2月27日2024年2月26日吴劲松独立董事男1974年2月2021年2月27日2024年2月26日冯惠娟监事会主席女1982年2月2021年2月27日2024年2月26日樊荣监事男1969年9月2021年2月27日2024年2月26日万宝职工监事男1979年12月2021年2月27日2024年2月26日王纪清副总经理男1965年10月2021年2月27日2022年2月26日吴红芬副总经理兼财务总监(财务负责人) 女1972年7月2021年2月27日2022年2月26日高歌副总经理男1983年4月2021年2月27日2022年2月26日费荣杰副总经理女1983年11月2021年2月27日2022年2月26日王雄董事会秘书男1977年5月2021年2月27日2022年2月26日董事会人数:9 监事会人数:3 高级管理人员人数:7 董事、监事、高级管理人员与股东之间的关系:董事中吴仁荣、高正松、陈新国3人及股东唐群松于2020年9月7日签订一致行动协议,4人系公司共同控股股东和实际控制人。

  (二)持股情况单位:股姓名职务期初持普通股股数数量变动期末持普通股股数期末普通股持股比例% 期末持有股票期权数量期末被授予的限制性股票数26 量吴仁荣董事长12,024,000012,024,00015.03% 00 张宪伟副董事长11,637,674011,637,67414.55% 00 高正松董事8,048,00008,048,00010.06% 00 王志刚董事兼总经理6,806,42506,806,4258.51% 00 陈新国董事5,256,00005,256,0006.57% 00 吴友建董事兼常务副总经理4,845,64904,845,6496.06% 00 罗建光独立董事0000.00% 00 王玉春独立董事0000.00% 00 吴劲松独立董事0000.00% 00 冯惠娟监事会主席142,0250142,0250.18% 00 樊荣监事185,5250185,5250.23% 00 万宝职工监事0000.00% 00 王纪清副总经理1,642,20001,642,2002.05% 00 吴红芬副总经理兼财务总监(财务负责人) 848,7250848,7251.06% 00 高歌副总经理733,1500733,1500.92% 00 费荣杰副总经理100,5500100,5500.13% 00 王雄董事会秘书459,1760459,1760.57% 00 合计- 52,729,099 - 52,729,09965.92% 00 (三)变动情况信息统计董事长是否发生变动√是□否 总经理是否发生变动□是√否 董事会秘书是否发生变动□是√否 财务总监是否发生变动□是√否 报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况:√适用□不适用 姓名期初职务变动类型期末职务变动原因吴仁荣-新任董事长换届张宪伟董事长新任副董事长换届高正松-新任董事换届陈新国-新任董事换届27 罗建光-新任独立董事换届王玉春-新任独立董事换届吴劲松-新任独立董事换届戴永炎董事离任-换届高伟越董事离任-换届吴友建执行总经理新任常务副总经理人事调整报告期内新任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历等情况:√适用□不适用 吴仁荣先生,1963年出生,中国国籍,无境外永久居留权。

  2000年2月起至今,就职于南京威尔药业集团股份有限公司,目前担任威尔药业董事长兼总裁,同时担任南京美东汉威科技有限公司、南京威尔生物材料有限公司董事长,南京威尔药业科技有限公司、南京威尔生物科技有限公司董事,南京威尔化工有限公司执行董事兼总经理,南京宝宸信息科技有限公司、泰州市开发区佰赛德医药科技有限公司执行董事,江苏华泰晨光药业有限公司董事长,中国药品监督管理研究会理事等职。

  2000年2月起至今,就职于南京威尔药业集团股份有限公司,目前担任威尔药业董事、常务副总裁、总工程师,南京威尔药业科技有限公司董事长,南京美东汉威科技有限公司、南京威尔生物科技有限公司、南京威尔生物材料有限公司董事。

  2000年2月起至今,就职于南京威尔药业集团股份有限公司,目前担任威尔药业董事、副总裁,南京威尔生物科技有限公司董事长,南京美东汉威科技有限公司、南京威尔药业科技有限公司、南京威尔生物材料有限公司董事,南京宝宸信息科技有限公司监事。

  罗建光先生,1974年11月生,中国国籍,无境外永久居留权,博士,教授,博士生导师,研究方向为中药及天然药物活性成分研究与开发。

  1998年6月至2001年6月任湖南宏生堂制药有限公司技术开发部职员;2006年6月至2007年6月任中国海洋大学医药学院讲师;2007年7月至2009年6月任中国药科大学天然药物化学教研室讲师;2009年7月至2014年6月任中国药科大学天然药物化学教研室副教授;2013年5月至2014年5月任美国亚利桑那大学(University of Arizona)访问学者; 2012年入选教育部“新世纪优秀人才计划”,2016年被列入江苏省“333工程”第二层次培养对象;2014年6月至今任中国药科大学天然药物化学教研室教授;2017年9月至今任贵阳新天药业股份有限公司独立董事。

  王玉春先生,1956年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历,现南京财经大学会计学院教授,硕士研究生导师。

  1983年至2004年,在安徽财经大学任教,历任讲师、副教授、教授;担任过财务系主任、会计学院副院长。

  2005年至今,在南京财经大学任教,历任校学术委员会副主任、会计学院学术委员会主任。

  主持完成过国家社会科学基金资助项目和省哲学社会科学重点资助项目以及企业委托资助项目30多项。

  主编出版的《财务管理》为教育部立项的国家“十一五”和“十二五”规划教材和江苏省重点教材;在《财贸经济》、《经济管理》、《会计研究》、《财政研究》、《税务研究》等国家级刊物发表过学术论文100余篇。

  吴劲松先生,1974年2月生,中国国籍,无境外永久居留权,无党派人士,研究生学历,经济法学硕士学位。

  1996年8月至2001年8月,在南京信息工程大学任教;2004年8月至2006年7月,历任南京市中级人民法院建设工程、房地产专业审判庭审判员、综合组组长;2011年1月至2015年12月,历任南京市中级人民法院民二庭(商事审判庭)审判长、综合组组长;2016年1月至2019年28 7月,南京市中级人民法院金融庭审判长。

  现任北京大成(南京)律师事务所高级顾问,南京世和基因生物技术股份有限公司独立董事,南京纺织品进出口股份有限公司独立董事,江苏省金融和财税法学会理事,苏企联法律咨询专委会秘书长。

  根据新租赁准则的相关规定,本公司采用简化追溯法,即根据首次执行本准则的累计影响数,调整首次执行当年2021年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额,未对2020年度的比较财务报表进行调整。

  2、利润分配情况2021年3月16日,公司在中国证券登记结算有限责任公司完成2020年度权益分派:以公司现有总股本80,000,000股为基数,向全体股东每10股派3.5元人民币现金,共计派送现金红利28,000,000元。

  41 (二)财务报表项目附注南京化学试剂股份有限公司财务报表附注(如无特别注明,以下金额单位均为人民币元) 一、公司基本情况1、公司历史沿革南京化学试剂股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)为“三联动”改制企业,其前身为南京化学试剂一厂,企业性质为全民所有制企业。

  2002年,南京化学制剂一厂整体改制为有自己产权、自主经营、自我发展的民营有限责任公司。

  截止2002年9月30日,南京化学制剂一厂净资产1466.4万元,扣除职工安置费1303.4万元,实际出资净资产为163万元;自然人股东以货币资金出资140.4万元。

  2007年2月12日,公司股东会同意公司注册资本增加至364.08万元,新增注册资本由原股东按照原投资比例认缴。

  2008年1月22日,公司股东会同意公司注册资本增加至582.528万元,新增注册资本由原股东按照原投资比例认缴。

  2010年7月20日,公司股东会同意公司注册资本增加至873.791万元,新增注册资本由原股东按照原投资比例认缴。

  2011年10月8日,公司股东会同意公司注册资本增加至1200万元,新增注册资本由原股东按照原46 投资比例认缴。

  2013年9月1日,公司股东会同意公司注册资本增加至2000万元,新增注册资本由原股东按照原投资比例认缴。

  2014年2月24日,公司股东会同意公司部分退休的原股东退出,其股权转让给公司在职中、高级管理人员,但注册资本总额仍为2000万元。

  2014年12月6日,公司股东会同意公司注册资本增加至2053万元,新增注册资本由马健等16名新股东认缴。

  根据协议、合同、章程的规定,公司各股东以经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天衡审字(2015)00008号审计报告审定的原南京化学试剂有限公司截至2014年12月31日止扣除专项储备后的净资产人民币176,234,331.36元,按5.8745:1的比例折合股本30,000,000.00股,每股面值人民币1.00元,合计人民币30,000,000.00元,其余人民币146,234,331.36元计入资本公积。

  2015年1月18日,天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天衡验字(2015)00004号验资报50 告。

  2015年7月21日,公司收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司“股转系统函【2015】4221号”《关于同意南京化学试剂股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》,公司正式挂牌于“新三板”。

  根据公司2015年10月17日第四次临时股东大会决议,公司向新增投资者发行股票数量不超过200万股(含200万股),融资额不超过1,176万元(含1,176万元),发行价格每股人民币5.88元。

  经全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意,自2015年12月30日起,公司股权转让由协议转让方式变更为做市转让方式。

  2016年3月19日,公司2015年年度股东大会决议审议通过了《关于资本公积转增股本的议案》。

  经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天衡审字(2016)00007号审计报告审定的公司截至2015年12月31日止资本公积余额为155,994,331.36元,公司以资本公积向全体股东每10股转增15股,转增完成后公司股本变更为80,000,000股。

  经全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意,自2017年7月13日起,公司股权转让由做市转让方式变更为协议转让方式。

  2017年12月22日,全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布了新制定的《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》,细则规定原采取协议转让方式的股票统一调整为实施盘中集合竞价配套盘后协议转让的转让安排。

  2020年9月7日,吴仁荣、高正松、陈新国、唐群松4人与公司股东张宪伟、王志刚、王纪清、袁韶秋、戴永炎、胡冬林、高伟越、梅宝宁、郑发洲、王浩、王际孙、柯清林、张拥军、张学宁14人签署《股份收购协议》。

  根据收购人与转让方签署的《股份收购协议》,吴仁荣、高正松、陈新国、唐群松拟采用特定事项协议转让方式收购张宪伟、王志刚、王纪清、袁韶秋、胡冬林、戴永炎、梅宝宁、高伟越、郑发洲、王浩、王际孙、柯清林、张拥军、张学宁等14人合计持有的南京试剂30,573,876股股份,占公司股份总额的38.22%。

  全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2020年10月22日出具了《关于南京试剂特殊事项协议转让申请的确认函》(股转系统函[2020]3343号),中国证券登记结算管理有限公司2020年11月25日完成了上述特定事项协议转让相关过户手续并出具了《证券过户登记确认书》。

  3、经营范围化学试剂制造;药用辅料生产;道路普通货物运输,经营性道路危险货物运输。

  催化剂染料及其中间体(不含危险化学品)制造、销售;经营本企业自产产品及相关技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务;经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

  (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)许可项目:检验检测服务;第二类增值电信业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:光学玻璃销售;技术玻璃制品销售;功能玻璃和新型光学材料销售;实验分析仪器销售。

  5、合并范围本公司2020年度纳入合并范围的子公司共1户,详见本附注七“在其他主体中的权益的披露”。

  6、财务报表批准本财务报表经本公司董事会于2021年7月17日决议批准报出。

  二、财务报表的编制基础1、编制基础本公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定进行确认和计量,在此基础上编制财务报表。

  2、持续经营本公司董事会相信本公司拥有充足的营运资金,将能自本财务报表批准日后不短于12个月的可预见未来期间内持续经营。

  因此,董事会继续以持续经营为基础编制本公司截至2021年6月30日止的2021年1-6月财务报表。

  三、重要会计政策及会计估计具体会计政策和会计估计提示:本公司根据实际生产经营特点,依据相关企业会计准则的规定,对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计,详见本附注三、27“收入”的各项描述。

  关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明,分别详见附注三、10“金融工具”、11“应收款项”的描述。

  1、遵循企业会计准则的声明57 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

  3、营业周期本公司以12个月作为一个营业周期,并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

  5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法(1)同一控制下企业合并参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的,为同一控制下企业合并。

  合并方在企业合并中取得的资产和负债,以被合并方的资产、负债(包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉)在最终控制方合并财务报表中的账面价值为基础,进行相关会计处理。

  合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积(股本溢价),资本公积(股本溢价)不足以冲减的,调整留存收益。

  通过多次交易分步实现的同一控制下企业合并,合并方在取得被合并方控制权之前持有的长期股权投资,在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动,分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

  (2)非同一控制下企业合并参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下企业合并。

  购买方支付的合并成本是为取得被购买方控制权而支付的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券在购买日的公允价值之和。

  购买方在购买日对合并成本进行分配,确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。

  合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益。

  通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益以及其他所有者权益变动的,与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

  6、合并财务报表的编制方法58 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,包括本公司及本公司的子公司(指被本公司控制的主体,包括企业、被投资单位中可分割部分、以及企业所控制的结构化主体等)。

  子公司的经营成果和财务状况由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。

  本公司通过同一控制下企业合并取得的子公司,在编制合并当期财务报表时,视同被合并子公司在本公司最终控制方对其实施控制时纳入合并范围,并对合并财务报表的期初数以及前期比较报表进行相应调整。

  本公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司,在编制合并当期财务报表时,以购买日确定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整,并自购买日起将被合并子公司纳入合并范围。

  子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时,在编制合并财务报表时按本公司的会计期间或会计政策对子公司的财务报表进行必要的调整。

  合并范围内企业之间所有重大交易、余额以及未实现损益在编制合并财务报表时予以抵消。

  内部交易发生的未实现损失,有证据表明该损失是相关资产减值损失的,则不予抵消。

  子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。

  子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的,其余额应当冲减少数股东权益。

  因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。

  处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益,同时冲减商誉。

  与原有子公司股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动,在丧失控制权时转为当期投资收益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

  通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,需考虑各项交易是否构成一揽子交易,处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:(1)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;(2)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;(3)一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;(4)一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。

  不属于一揽子交易的,对其中每一项交易分别按照前述进行会计处理;若各项交易属于一揽子交易的,将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

  7、合营安排的分类及共同经营的会计处理方法合营安排分为共同经营和合营企业。

  59 共同经营的合营方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目,并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理:(一)确认单独所持有的资产,以及按其份额确认共同持有的资产;(二)确认单独所承担的负债,以及按其份额确认共同承担的负债;(三)确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入;(四)按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入;(五)确认单独所发生的费用,以及按其份额确认共同经营发生的费用。

  合营方向共同经营投出或出售资产等(该资产构成业务的除外),在该资产等由共同经营出售给第三方之前,应当仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。

  投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的,合营方应当全额确认该损失。

  合营方自共同经营购买资产等(该资产构成业务的除外),在将该资产等出售给第三方之前,应当仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。

  购入的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的,合营方应当按其承担的份额确认该部分损失。

  对共同经营不享有共同控制的参与方,如果享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的,应当按照前述规定进行会计处理。

  8、现金及现金等价物的确定标准现金是指库存现金及可以随时用于支付的存款。

  现金等价物是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

  9、外币业务和外币报表折算(1)外币交易的会计处理发生外币交易时,采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。

  于资产负债表日,外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币,所产生的折算差额,除根据借款费用核算方法应予资本化的,计入当期损益。

  以历史成本计量的外币非货币性项目,于资产负债表日仍采用交易发生日的即期汇率折算。

  (2)外币财务报表的折算境外经营的资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算,股东权益项目除未分配利润项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。

  10、金融工具金融工具,是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。

  (1)金融工具的确认和终止确认当本公司成为金融工具合同的一方时,确认一项金融资产或金融负债。

  金融资产满足下列条件之一的,应当终止确认:(一)收取该金融资产现金流量的合同权利终止。

  (二)转移了收取金融资产现金流量的权利,或在“过手协议”下承担了及时将收取的现金流量全额支付给第三方的义务;并且实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,或虽然实质上既没有转移也60 没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但放弃了对该金融资产的控制。

  金融负债(或其一部分)的现时义务已经解除的,终止确认该金融负债(或该部分金融负债)。

  对于以常规方式购买或出售金融资产的,公司在交易日确认将收到的资产和为此将承担的负债,或者在交易日终止确认已出售的资产。

  (2)金融资产的分类和计量在初始确认金融资产时本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征,将金融资产划分为:以摊余成本计量的金融资产;以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产;以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

  对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产,相关交易费用计入初始确认金额。

  因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收款,本公司按照预期有权收取的对价初始计量。

  2)金融资产的后续计量:①以摊余成本计量的债务工具投资金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致,即在特定日期产生的现金流量,仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付,且公司管理此类金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标的,本公司将其分类为以摊余成本计量的金融资产。

  该金融资产采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量,其摊销、减值及终止确认产生的利得或损失,计入当期损益。

  ②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致,即在特定日期产生的现金流量,仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付,且公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标的,本公司将其分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

  该金融资产采用实际利率法确认的利息收入、减值损失及汇兑差额确认为当期损益,其余公允价值变动计入其他综合收益。

  终止确认时,之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出,计入当期损益。

  ③指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资初始确认时,本公司将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

  该金融资产终止确认时,之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益,不计入当期损益。

  ④以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

  61 本公司将持有的未划分为以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

  在初始确认时,为消除或显著减少会计错配,本公司可将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

  (3)金融资产转移的确认依据和计量方法本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不终止确认该金融资产。

  本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,未保留对该金融资产控制的,终止确认该金融资产并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债;保留了对该金融资产控制的,按照继续涉入被转移金融资产的程度继续确认有关金融资产,并相应确认相关负债。

  (4)金融负债的分类和计量金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。

  对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于以摊余成本计量的金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。

  2)金融负债的后续计量①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具)和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

  交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具),按照公允价值进行后续计量,除与套期会计有关外,公允价值变动计入当期损益。

  指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益;终止确认时,之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出,计入留存收益。

  如果前述会计处理会造成或扩大损益中的会计错配,将该金融负债的全部利得或损失(包括企业自身信用风险变动的影响金额)计入当期损益。

  ②其他金融负债除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债,按摊余成本进行后续计量,终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

  (5)金融资产和金融负债的抵销同时满足下列条件的,金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示:具有抵销已确认金额的法定权利,且该种法定权利是当前可执行的;计划以净额结算,或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

  (6)金融工具的公允价值确定62 存在活跃市场的金融工具,以活跃市场中的报价确定其公允价值。

  在估值时,本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术,选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值,并尽可能优先使用相关可观察输入值。

  在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下,使用不可观察输入值。

  (7)金融工具减值(不含应收款项) 1)减值准备的确认方法本公司以预期信用损失为基础,对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、财务担保合同等计提减值准备并确认信用减值损失。

  本公司在评估预期信用损失时,考虑所有合理且有依据的信息,包括前瞻性信息。

  本公司在每个资产负债表日评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已经显著增加,如果某项金融工具在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率,则表明该项金融工具的信用风险显著增加。

  如果信用风险自初始确认后未显著增加,处于第一阶段,本公司按照未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备;如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值,处于第二阶段,本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备;金融工具自初始确认后已发生信用减值的,处于第三阶段,本公司按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

  对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具,本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加,按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。

  对于因销售产品或提供劳务而产生的应收款项及租赁应收款,本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

  对其他类别的应收款项,本公司在每个资产负债表日评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已经显著增加,如果某项金融工具在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率,则表明该项金融工具的信用风险显著增加。

  如果信用风险自初始确认后未显著增加,处于第一阶段,本公司按照未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备;如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值,处于第二阶段,本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备;应收款项自初始确认后已发生信用减值的,处于第三阶段,本公司按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

  对于在资产负债表日具有较低信用风险的应收款项,本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加,按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。

  2)除单独评估信用风险的应收款项外,本公司根据信用风险特征将其他应收款项划分为若干组合,63 在组合基础上计算预期信用损失:单独评估信用风险的应收款项,如:与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项;已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

  除了单独评估信用风险的应收款项外,本公司基于共同风险特征将应收款项划分为不同的组别,在组合的基础上评估信用风险。

  不同组合的确定依据:项目确定组合的依据组合1本组合以应收款项的账龄作为信用风险特征。

  对于划分为账龄组合的应收款项,本公司参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表,计算预期信用损失。

  账龄坏账准备计提比例(%) 1年以内(含1年,以下同) 5 1-2年10 2-3年30 3-4年50 4-5年80 5年以上100 12、应收款项融资对于合同现金流量特征与基本借贷安排相一致,且公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标的应收票据及应收账款,本公司将其分类为应收款项融资,以公允价值计量且其变动计入其他综合收益。

  应收款项融资采用实际利率法确认的利息收入、减值损失及汇兑差额确认为当期损益,其余公允价值变动计入其他综合收益。

  终止确认时,之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出,计入当期损益。

  (5)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法存货可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。

  期末,按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备,计入当期损益;以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额应当予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转64 回的金额计入当期损益。

  14、持有待售资产本公司将在当前状况下根据惯常条款可立即出售,已经作出处置决议、已经与受让方签订了不可撤销的转让协议、并且该项转让将在一年内完成的固定资产、无形资产、成本模式后续计量的投资性房地产、长期股权投资等非流动资产(不包括递延所得税资产),划分为持有待售资产。

  按账面价值与预计可变现净值孰低者计量持有待售资。626969澳门资料大全正版